El nuevo Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital introduce ciertas novedades ¿Cuáles son las principales?
Como se ha señalado anteriormente, a pesar de su propia naturaleza de Real Decreto Legislativo el Texto Refundido por el que se aprueba la Ley de Sociedades de Capital introduce una serie de novedades de las que, a modo meramente enunciativo, no limitativo, se pueden destacar las siguientes:
- se modifican las cifras del capital social mínimo, produciéndose un redondeo, de 60.000 euros para las sociedades anónimas y 3.000 euros para las sociedades de responsabilidad limitada.
- se prevé que si las sociedades de responsabilidad limitada contienen íntegramente un texto de estatutos orientativo del que se prevé su creación por orden del Ministerio de Justicia y no se efectúan aportaciones no dinerarias, el Registro Mercantil deberá proceder con su inscripción en el plazo máximo de 48 horas.
- se extienden a los administradores de las sociedades de responsabilidad limitada los deberes exigidos a los administradores de las sociedades anónimas. - se incluye entre las causas de nulidad de la Sociedad, el caso de que los estatutos no recojan las aportaciones de los socios. - desaparece la hasta ahora necesaria inclusión en los estatutos sociales de las sociedades de responsabilidad limitada de la fecha de cierre del ejercicio social, presumiéndose que, en defecto de previsión, el cierre del ejercicio es el 31 de diciembre;
- en lo sucesivo, los dividendos pasivos pasan a denominarse ¿desembolsos o aportaciones pendientes?
- en los aumentos de capital de las sociedades de responsabilidad limitada con cargo a reservas, se exige un informe del auditor de cuentas de la sociedad y, de no estar ésta obligada a ello, de aquel designado por el Registrador Mercantil.
- por primera vez se crea en la ley reguladora de los aspectos societarios un título específico relativo a la sociedad anónima cotizada, cuyo régimen hasta ahora se encontraba básicamente en el título X de la Ley del Mercado de Valores. A partir de la entrada en vigor de la LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL, los aspectos societarios de este tipo de sociedades se regularán en su título XIV en tanto que aquellos otros aspectos relacionados con la condición que tienen estas sociedades de emisores de valores admitidos a negociación en mercados regulados permanecerán en la Ley del Mercado de Valores.
- se generaliza y unifica para todas las sociedades de capital, mediante una sistematización ordenada de las normas, el régimen que existía en disolución y liquidación. Así, cabe destacar que se extiende a las sociedades anónimas el régimen de disolución y liquidación de las sociedades de responsabilidad limitada vigente en lo relativo a (i) la necesidad de elaborar un informe completo sobre las operaciones de liquidación y un proyecto de división del activo resultante, (ii) los plazos de impugnación del acuerdo aprobando la liquidación, y (iii) el régimen aplicable a los activos y pasivos sobrevenidos.
- por último, la LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL incluye diversas autorizaciones al Gobierno para: (i) regular una Bolsa de Denominaciones Sociales con reserva; (ii) aprobar un modelo orientativo de estatutos sociales para sociedades de nueva constitución (de tal forma que, en caso de utilizar este modelo, la escritura de constitución deberá ser inscrita en el plazo máximo de 48 horas desde su presentación); (iii) actualizar los importes que figuran en la LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL para que las sociedades puedan formular cuentas anuales abreviadas y (iv) adaptar los importes de las multas que figuran en el Código de Comercio y en la LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL a las variaciones del coste de la vida.
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